一起曲折的经济纠纷案引出“奇怪”判决

　　党的十八届四中全会开启了全面推进依法治国的新征程，今年的全国两会上，“法治”成为被反复提及的高频词。政府工作报告强调，大道至简，有权不可任性，报告还提出，2015年一切违法违规的行为都要追究，一切执法不严不公的现象都必然纠正。然而闹得沸沸扬扬的贵州泰邦公司与捷安公司一桩经济纠纷案几经波折、反复审理，在最高人民法院依法已经做出终审判决后，不料，2013年12月26日，贵阳市花溪区人民法院再一次受理了捷安公司诉贵州泰邦公司、大林公司、益康公司、亿工盛达公司股东权益纠纷一案。而后贵阳市花溪区法院和贵阳市中级人民法院无视贵州省高级法院和最高院已有的生效判决重启审判程序,且判决结果与最高院大相径庭，致使对该案的说法纷纷扬扬。该案的判决结果到底孰是孰非呢?

　　“泰邦公司认为，贵阳市花溪区法院和贵阳市中级法院的判决损害泰邦公司合法权益，已严重干扰泰邦公司的正常经营，目前泰邦公司已启动向贵州省高院申请再审程序，希望能够得到一个公正的司法裁决。”近日，国内知名生物制药企业贵州泰邦生物制品有限责任公司董事长高小英在谈到该公司遭受的一件判决时，愤然将话锋直至案件主审法院。

　　高小英介绍，该案件纠纷已持续了多年，案子的起因是公司间的股权流转纠纷。争执主要是由该公司股东之一的贵州捷安投资有限公司(以下简称捷安公司)而引起。

　　股权起纷争

　　2007年2月2日，贵州黔峰公司股东之一友谊集团与捷安公司签订了股权转让协议，其中约定：友谊集团将所持有黔峰公司的9%股权及其衍生权益转让给捷安公司。之后，由于股东之间就增资扩股事宜发生分歧，股权转让事宜及之后的变更手续就被拖延了下来。

　　2007年5月28日，黔峰公司召开临时股东大会，全体股东同意捷安公司按9%股比及本次私募方案的溢价股价增持180万股;另三方股东同意按股比减持股权，以每股2.8元溢价私募资金2000万股，引进战略投资者，捷安公司作为持股人对此决议投反对票，并特别注明“同意增资扩股，但不同意引入战略投资者”。5月29日，捷安公司向黔峰公司提交了备忘录，表明其除应按出资比例优先认缴增资外，还要求对其他股东放弃的认缴份额行使优先认购权。

　　2007年5月31日，捷安公司将其180万股的认缴资金缴纳到黔峰公司账上，并再次致函黔峰公司及各股东，要求对其他股东放弃的出资份额行使优先认购权，未获其他股东及黔峰公司同意。之后，大林公司、益康公司、亿工盛达公司均放弃新股认购权，并在捷安公司作为股东已明确表示要求行使优先认购权的情况下，仍决定将新增资扩股的优先认购权让与公司股东以外的其他人。该行为违反公司法的有关规定，捷安公司以侵犯其优先认购权为由，将上述公司一同诉至贵州省高级人民法院，请求判令确认其为黔峰公司股东，并确认其对黔峰公司增资扩股部分的1820万新股享有优先认购权。

　　一审法院判

　　一审法院司法文书写到：捷安公司不仅对黔峰公司出资，而且以自己的名义参与经营管理，并为其他股东所知悉和认同，应认定捷安公司是黔峰公司的股东。现行公司法对股东行使增资优先认购权范围进行了压缩，并未明确规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴的权利。公司增资扩股，引入新的投资者，是为了公司的发展。当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会。此时，若基于保护公司的人合性而赋予某一股东的优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增效扩股，从而阻碍公司的发展壮大。故，贵州省高院以《(2007)黔高民二初字第28号民事判决书》判决确认捷安公司为黔峰公司股东;驳回捷安公司主张对黔峰公司其他股东放弃的1820万股增效扩股出资份额享有优先认购权的诉讼请求。

　　捷安公司不服上述一审法院判决，遂向最高人民法院提起上诉。

　　2009年，最高法以《(2009)民二终字第3号民事判决书》判决驳回捷安公司上诉，维持原判。

　　捷安公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

　　2013年，最高法裁定驳回捷安公司的再审申请。

　　地方法院与最高院的判决大相径庭

　　2013年12月26日，贵阳市花溪区人民法院又受理了捷安公司诉贵州泰邦、大林公司、益康公司、亿工盛达公司股东权益纠纷一案。2014年7月9日，贵阳市花溪区人民法院“(2014)花民商初字第6号民事判决”认定：贵州泰邦2010年4月23日作出的股东会议决议已明确捷安公司增资的180万股股权按出资到账时间起享受分红，贵州泰邦应支付捷安公司180万股单独的分红款1380万余元，并支付相应同期银行贷款利息。

　　一审宣判后，贵州泰邦和捷安公司均表示不服，向贵阳市中级人民法院提起上诉。8月18日，该院受理此案后，依法组成合议庭对此案进行了审理。2014年12月5日，在延长30日审限后，贵阳市中院以《(2014)筑民二(商)终字第815号民事判决书》判定变更原判决中贵州泰邦公司应支付捷安公司180万股单独的分红款1833万余元;贵州泰邦在判决生效后10日内在工商登记部门为捷安公司办理增资扩股180万股后，依法享有的股权比例12.169%进行变更登记。

　　对于不应再审的案件又被地方法院立案受理，地方法院两审皆败诉，贵州泰邦公司感到匪夷所思。“对于省高院和最高院业已审理完结的案子，地方法院缘何又受理立案?且判决结果与省高院和最高院的生效判决大相径庭，这不能不让人感到蹊跷。

　　收到贵州泰邦生物制品有限责任公司反映材料后，记者赶赴贵阳了解情况。记者首先来到位于贵阳花溪区政府旁边的花溪区法院，得知记者来由后，该院一位工作人员告诉记者，必须持有市中级人民法院介绍信才能接待记者。

　　随后记者驱车到达贵阳市中级人民法院，在该院门卫室，记者依据程序提出要见法院宣教部门，保安通过电话联系后，电话中一位王(音)姓人员询问记者来意，记者在电话中向对方说出，贵州泰邦公司的官司已经由最高人民法院作出终审判决，贵阳花溪区区法院又立案审理是否合乎程序和有关法律?这位工作人员说，案件正在程序进行中，我们不便接受采访。随后便挂断了电话。

　　记者随后来到贵州省检察院，对记者此次的贵州之行的咨询，该院一位姓邹的处长说，最高人民法院的判决是终审判决，在没有发现新的证据前，一般情况下，不会再启动审理程序，而是应该进入执行程序了。

　　专家存热议

　　针对此案中国政法大学系统法学疑难案件研究中心副主任、诉讼学博士黄开堂提出以下观点：

　　一、如不是同一法律关系的案件，虽然上级法院(最高人民法院)审理终结，依据我国法律规定，应当事人申请，当地法院可以直接立案和审理。

　　二、如属于同一法律关系，同一诉讼主体的案件，在没有推翻或撤销原终审判决或裁定的情况下，当地法院直接立案和审理，显然明显违反法律规定。

　　三、上述第二种情形，依据法律规定，当事人可以申请上级法院予以撤销，也可向检察院申请抗诉。

　　四、这样结果，存在明显的违反法律程序，按照常理不会出现，既然出现了，如不是法官的法律素养问题，这中间有徇私舞弊、枉法裁决的嫌疑。适时，当事人可向上级法院纪检组等部门举报法官违法违纪，维护自己的合法权益。

　　综上所述，根据最高法院判决，5.28决议执行的基础和前提已经丧失，而且内部增资程序尚未完成，5.28决议无法执行，且最高法院判决指明就增资问题公司应通过股东会(公司治理和决议机制)解决。二审判决无视贵州省高院和最高法院判决在先生效判决，无视公司5.28决议和4.23决议的认定，无视11.13决议股东的明确表态，单独抽出4.23决议，并解读出4.23决议不仅可以执行而且是以脱离2000万股增资的歧义，由捷安公司单独增资和增加股权比例的方式执行，是对最高法院判决的违背。更不能理解的是法院判决后股权变成了百分之一百零三点一六九，这怎么能解释的通。二审判决完全不顾最高法院生效判决明确的事实强行判决捷安公司单独增资实属匪夷所思，对于二审法院审理中的一些反常现象，在我国司法实践中较为少见。在依法治国的当下值得深思，人民群众拭目以待，期待依法公正判决。

　　李克强总理十二届全国人大三次会议开幕式上，提出“有权不能任性”等依法治国的新表述。法律是治国之重器，良法是善治之前提。中国政法大学副校长、行政法专家马怀德介绍，“有权不能任性”的含义是，依法行政，“法无授权不可为、法定职责必须为”，避免“权大于法”。攻坚“权大于法”的重头戏在依法行政。一方面要增强领导干部的法治意识，另一方面要对他们行使的公权力严加约束和规范。当公权力纳入法治轨道之后，侵害老百姓的现象必然会减少，损害百姓利益的问题也会得到逐步解决。马怀德认为，2015年推进法治的重点是约束行政权。既要依法全面履行职责，全面建立权力清单制度，又要改革执法体制机制，压缩自由裁量权，落实执法责任制，防止执法不作为。同时，完善依法科学民主决策机制，遏制“做决策时拍脑瓜、执行时拍胸脯、决策错了拍屁股走人”的“三拍”现象。类似的政府决策虽然看起来成为一时的政绩，但却给国家和百姓的利益带来不可估量的损失，解决这种不负责任的决策行为，办法只有一个，就是科学民主依法决策。(占科)

　　来源：中国名企新闻网http://www.newsang.com/a/xinwen/20150330/9058.html